 ¿Què és el Registre Mercantil?El Registre Mercantil pot esser entès des de tres punts de vista:
· com a institució jurídica · com a oficina pública · com a conjunt de llibres
I. En el seu concepte més ampli, el Registre Mercantil és un instrument de publicitat que té com a missió facilitar al públic certes dades importants per al tràfic mercantil relatives als empresaris i a les societats, la investigació de les quals seria difícil o impossible sense la institució del Registre. El Registre Mercantil és, doncs, un instrument de publicitat per a la vida mercantil.
El Registre Mercantil podria definir-se com aquella institució jurídica i pública que, a càrrec del Registrador Mercantil, té per objecte la publicitat, pel sistema de foli personal, dels subjectes que hi són inscriptibles i dels actes i relacions jurídiques que els concerneixen i que són susceptibles d’inscripció, com també la gestió d’altres funcions que li han estat encomanades.
II. Com a oficina pública, el Registre Mercantil es definiria com aquella oficina pública, radicada a totes les capitals de província i a les poblacions on reglamentàriament s’estableixi, que va a càrrec d’un o més d’un Registrador de la Propietat, en qualitat de Registrador Mercantil, i que depèn, de forma immediata, de la Direcció General dels Registres i del Notariat del Ministeri de Justícia.
III. En la seva tercera accepció, el Registre Mercantil està format pel conjunt de llibres, lligalls i documents dipositats al Registre, sota la responsabilitat del Registrador Mercantil, que pot esser considerat l’arxiver natural d’aquest conjunt de llibres, lligalls i documents.
Objecte del Registre Mercantil
El Registre Mercantil té per objecte la inscripció de:
A més, al Registre Mercantil se li imposen altres funcions, com són, ultra les que puguin esser establertes per les lleis, la legalització dels llibres dels empresaris, el nomenament d’experts i auditors de comptes, i el depòsit i la publicitat dels documents comptables
Tornar al començament¿On hi ha Registres Mercantils Territorials?El Registre Mercantil s’organitza sobre la base d’un Registre Central i diversos de territorials. Els Registres Mercantils territorials estaran establerts a totes les capitals de província i, a més a més, a les ciutats de Ceuta, Melilla, Eivissa, Maó, Puerto de Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera i Valverde. A Madrid s’estableix, a més a més, un Registre Mercantil Central, de caire merament informatiu, a càrrec del qual hi haurà el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
Registres Mercantils a les Illes Balears (Horaris)
Horari Els Registre Mercantil estarà obert al públic, a l’efecte de presentació de documents, tots els dies hàbils des de les 9.00 fins a les 14.00 hores i des de les 16.00 fins a les 18.00 hores, llevat del dissabte, en què només hi haurà horari de matí (Article 21 RRM). A les Illes Balears aquest horari queda establert, al matí, entre les 8.00 i les 13.00 hores.
No obstant això, i atesa la notable disminució de documents que es presenten a inscripció o depòsit en els Registres Mercantils durant el mes d’agost, per mitjà d’Ordres Ministerials de Justícia se sol autoritzar que, al llarg d’aquest mes, el Registre només estigui obert al públic, els dies hàbils, des de les 9.00 fins a les 14.00 hores (a les Illes Balears, entre les 8.00 i les 13.00 hores), llevat del dissabte, en què estarà tancat.
¿Què és el BORME?
Els Registradors Mercantils Territorials tenen l’obligació de remetre al Registrador Mercantil Central, durant els tres dies hàbils següents a aquell en què s’hagi practicat un assentament (o durant els tres primers dies hàbils de cada mes, si es tracta de depòsits), les dades necessàries per a la seva publicació en el BORME (Article 384 RMM).
Formalment, el BORME consisteix en una publicació dividida en dues seccions: — Secció Primera, denominada de «Empresaris», que comprèn les dades remeses, via Registre Mercantil Central, pels Registres territorials i relatives als actes inscriptibles en aquests. Consta, al seu torn, de dos apartats: «Actes inscrits» i «Altres actes publicats al Registre Mercantil». — Secció Segona, o de «Anuncis i avisos legals», que són remesos directament pels interessats (per exemple, convocatòria de Juntes, acords de fusió, etc.). De l’edició del BORME en té cura l’organisme autònom BOE. El BORME es publica diàriament, llevat del dissabte, el diumenge i els dies festius, a la localitat on s’edita el butlletí (Madrid). Segons una Ordre Ministerial de 1991, a tots els Registres Mercantils i al Registre Mercantil Central hi haurà una col·lecció del BORME a disposició del públic, per esser consultada lliurement.
Classes d'inscripcions
Existeixen diversos tipus d’inscripcions: — merament informativa, pròpia dels sistemes de transcripció, ja que es limita a copiar o arxivar els documents presentats — constitutiva, necessària perquè el subjecte, acte o contracte neixi, es modifiqui o s’extingeixi jurídicament — declarativa, que es contraposa a la constitutiva en el fet que l’acte o contracte existeix sense necessitat de la seva inscripció, si bé aquesta enforteix els seus efectes jurídics — potestativa o voluntària, que, davant d’una crida obligatòria, deixa a la voluntat dels interessats la inscripció o no, sense que l’absència d’aquesta ocasioni sancions — obligatòria, que serà aquella que comporti una penalitat si no es practica o, almenys, una eventual responsabilitat en cas que no la sol·liciti aquell que té el deure de fer-ho, però sense que la falta d’inscripció determini altres conseqüències que la no producció de l’efecte jurídic que hi està subordinat o la no protecció inherent a la fe pública del Registre, o la inoposabilitat de l’acte no inscrit
En el nostre sistema registral, trobem casos d’inscripció potestativa, obligatòria i fins i tot constitutiva.
Tornar al començament¿Publicitat?
¿Quins són els mitjans de publicitat del Registre Mercantil? Hi ha tres possibilitats:
Les certificacions s’expediran en el termini de cinc dies des de la data de la seva sol·licitud (Article 77, 6 RMM). Les notes simples i les còpies, en el termini de tres dies (Article 78, 2 RMM).
D’altra banda, es podran consultar les dades relatives al contengut essencial dels assentaments per mitjà d’ordinador (Article 79 RMM). Els interessats podran accedir a la publicitat formal del Registre a través del FLEI (Fitxer Localitzador d’Entitats Inscrites), xarxa telemàtica d’informació mercantil a la qual es pot accedir a través d’internet.
S’aplicaran als Registres Mercantils les normes sobre publicitat telemàtica contengudes en la Llei Hipotecària.
Sense perjudici del contengut propi de la publicitat mercantil —això és, tot el que resulti dels llibres o dels arxius del Registre—, els Registradors Mercantils podran fer constar en la publicitat formal que expedeixin la circumstància que la societat o entitat inscrita ha dipositat condicions generals dels seus contractes a la Secció Sisena del Registre de Béns Mobles (Article 34.3 Ordenança per al Registre de Venda a Terminis de Béns Mobles).
¿Com es pot obtenir la publicitat del Registre Mercantil? Les certificacions i notes simples es podran sol·licitar i obtenir presentant-se a l’oficina, per correu o per via telemàtica. El Registrador les haurà de remetre pel procediment sol·licitat. Reglamentàriament es regularan els requisits per poder obtenir les certificacions per via telemàtica. En conseqüència, fins que no es dictin les normes corresponents, les sol·licituds de certificació per via telemàtica es remetran per correu (Article 77, 3 RRM). A més, es podrà consultar el contengut dels fulls registrals a través del FLEI (Fitxer Localitzador d’Entitats Inscrites), per mitjà d’internet. Les certificacions podran esser actualitzades, a petició de l’interessat, per altres esteses a continuació (Article 77, 5 RRM).
Publicitat formal dels comptes anuals Es pot fer efectiva a través dels mitjans següents:
La còpia es podrà expedir en suport informàtic.
Sol·licitud Telemática de Nota Simple del Registre Mercantil
Tornar al començamentLegalització de llibres, Depósits de Comptes AnualsLegalització de llibres
¿Qui pot legalitzar els seus llibres al Registre Mercantil? El Codi de Comerç imposa a tot empresari l’obligació legal de legalitzar els seus llibres al Registre Mercantil (Article 27). No obstant això, aquesta obligació no es limita només a aquells que tenguin la consideració d’empresaris, ja que una llei de 1994 (en concret, la disposició addicional de la Llei 30/1994, de 24 de novembre, de Fundacions i d’Incentius Fiscals a la Participació Privada en Activitats d’Interès General) amplia l’obligació a tots els subjectes passius de l’Impost de Societats, per la qual cosa també legalitzaran els seus llibres comptables al Registre Mercantil les Fundacions, Associacions, Cooperatives, Comunitats de Béns, etc. A més, els comerciants individuals, encara que no estiguessin inscrits al Registre Mercantil (atès que, per a ells, la inscripció és potestativa), quan estiguin subjectes a l’Impost sobre la Renda de les Persones Físiques en el règim d’estimació directa, hauran de dur la seva comptabilitat segons les normes del Codi de Comerç, per la qual cosa hauran de diligenciar els seus llibres al Registre Mercantil (Article 67 Reglament de l’IRPF).
¿Quins llibres han de dur els empresaris? Sense perjudici del que estableixen les lleis o disposicions especials, els empresaris duran necessàriament els llibres següents: — llibre d’Inventaris i Comptes Anuals — llibre Diari — les societats duran, a més, un llibre d’Actes per a cada òrgan, que haurà de legalitzar-se forçosament abans d’esser utilitzat (Article 106 RMM). — també les societats hauran de dur un llibre registre d’accions nominatives (per a les societats anònimes i comanditàries per accions) o un llibre registre de socis (per a les societats de responsabilitat limitada).
¿On i quan s’han de legalitzar els llibres dels empresaris? Els llibres que obligatòriament han de dur els empresaris, com també qualssevol altres que duguin en l’àmbit de la seva activitat, es legalitzaran al Registre Mercantil del seu domicili (Articles 27 C de c i 329 RRM), i, segons de quina classe siguin, en els terminis següents: — si es presenten abans d’esser utilitzats, a qualsevol moment — si estan formats per fulls enquadernats després que s’hi hagin fet assentaments o anotacions per qualsevol procediment idoni, abans que transcorrin quatre mesos des de la data de tancament de l’exercici (Article 333 RRM). Quan els llibres es formin després d’esser utilitzats, hauran d’estar enquadernats de manera que no sigui possible substituir-ne els folis i hauran de tenir el primer foli en blanc i la resta numerats correlativament i per l’ordre cronològic que correspongui als assentaments que s’hi han practicat. Els espais en blanc hauran de ser convenientment anul·lats (Article 333 RRM). En cas que la legalització se sol·liciti fora del termini legal, s’admetran, però el legislador ho farà constar a la diligència del llibre i a l’assentament corresponent del llibre de legalitzacions.
Depòsit de Comptes Anuals ¿Què són els Comptes Anuals? La legislació mercantil estableix que tot empresari està obligat a formular comptes anuals, de manera que es pugui tenir una imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i de la marxa de l’empresa. Aquesta informació va destinada a una diversitat de persones que, tot i esser alienes a la gestió de l’empresa, estan interessades en la seva situació per raons molt diverses (accionistes, treballadors, creditors, Administració, etc.).
¿Quins documents formen els Comptes Anuals? Els Comptes Anuals estan formats per: A) El balanç, que recull, amb la separació deguda, els béns i drets que constitueixen l’actiu de l’empresa, i les obligacions que en constitueixen el passiu. Una regla bàsica per saber si un balanç està ben formulat és comprovar si l’actiu i el passiu són iguals. Això és així perquè cada dret adquirit per l’empresa genera una o més obligacions d’igual valor que aquest dret, de la mateixa manera que cada obligació contreta genera drets d’idèntic import. Pensem que l’actiu està constituït per tots els béns que adquireix l’empresa (per exemple, els diners que li presta un banc, els béns que aporten els socis, els guanys que obtenen de la seva activitat, etc.), mentre que el passiu el definim com la forma de finançament de l’empresa (és a dir, els mitjans per obtenir fons), cosa que fa que estigui constituït pels préstecs que s’obtenen dels bancs, pel capital que es va formar amb les aportacions dels socis o pel deute que es contreu amb els socis a costa dels guanys no repartits. És a dir, cada partida de l’actiu té la seva contrapartida en una del passiu. D’aquí ve que sempre hagin d’esser iguals.
B) El compte de pèrdues i guanys, que, amb una separació idèntica, comprèn els ingressos i les despeses de l’exercici i, mitjancant la diferència entre uns i altres, el resultat d’aquest. A diferència del balanç, que és una expressió global del patrimoni de l’empresa, el compte de pèrdues i guanys reflecteix els moviments comptables de l’exercici.
C) La memòria, que completarà, ampliarà i comentarà la informació contenguda en els dos comptes anteriors. En alguns casos, juntament amb els Comptes Anuals, però sense que en formi part, s’haurà de presentar l’anomenat informe de gestió, que recollirà una exposició fidel de l’evolució dels negocis i de la situació de la societat, i informarà dels esdeveniments importants per a la societat que han tengut lloc després del tancament de l’exercici, com també de la previsible evolució d’aquesta.
Classes de Comptes Anuals Els Comptes Anuals es poden formular de dues maneres: A) abreviada (per a aquelles societats que no estan obligades a formular-los de forma normalitzada, ja que no s’han de verificar amb un informe d’auditor). Podran formular un balanç abreviat les societats que durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cada un d’ells, almenys dos dels tres límits següents: — un actiu de 395 milions de pessetes — una xifra anual de negocis de 790 milions de pessetes — una mitjana de 50 empleats en l’exercici. D’altra banda, podran formular el compte de pèrdues i guanys abreviat les societats que durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cada un d’ells, almenys dos dels tres límits següents: — un actiu de 1.580 milions de pessetes — una xifra anual de negocis de 3.160 milions de pessetes — 250 empleats de mitjana en l’exercici.
B) Normalitzada, que és la regla general per a les societats que no presentin els comptes de forma abrevaida. Hauran de presentar els seus comptes en aquesta forma els grups d’empreses, les societats que, pel seu volum, superin els límits assenyalats anteriorment, i també algunes societats en funció de la seva activitat, com ara les que cotitzen en borsa, les entitats financeres, les asseguradores, etc.
¿Qui ha de formular els Comptes Anuals, i quan? Segons el Codi de Comerç, tot empresari està obligat a formular els Comptes Anuals de les seves empreses al tancament de l’exercici. En cas que es tracti de societats, els hauran de formular els seus administradors en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l’exercici social. Tenint en compte que el tancament normal és el 31 de desembre (llevat que hi hagi una menció expressa en els Estatuts per a les societats anònimes o en casos de fusió, etc.), la data límit habitual serà el 31 de març. La mateixa obligació incumbeix als liquidadors respecte a l’estat anual de comptes de la liquidació (Article 365 RRM).
¿On i quan es presenten a depòsit els Comptes Anuals? Es presenten al Registre Mercantil corresponent al domicili social de l’entitat dipositant. De manera excepcional, si hi concorren raons d’urgència o de necessitat, es podran presentar els comptes al Registre Mercantil o de la Propietat del districte en què s’hagin atorgat perquè es remetin al Registre Mercantil competent, mitjançant telefax o un procediment similar, les dades necessàries per a la pràctica en aquest de l’assentament de presentació corresponent, de conformitat amb els articles 46 i següents del RRM. S’hauran de presentar al llarg del mes següent a la seva aprovació per la Junta General. Això vol dir que, si es duu al límit el termini legal per a l’aprovació dels comptes per la Junta General (normalment, el 30 de juny), els comptes s’hauran de presentar fins al 30 de juliol inclòs. Si es dóna el cas que aquest dia és festiu, també es podran presentar el primer dia hàbil següent. Si es presentessin després del termini fixat, s’admetrà el depòsit, però amb la nota de presentació fora de termini, a l’efecte d’eventuals sancions.
|
REGISTRE MERCANTIL
Sol·licitud Telemática de Nota Simple del Registre Mercantil
|
|||||||
|
Introducció | Deganat | Localitzador | Enllaços | Contactar |
